Monterrey, Mexico, Enero 11, 2010 Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. (“FEMSA”) (BMV: FEMSAUBD; NYSE: FMX), la compañía mas grande de bebidas en Latinoamérica, comunicó hoy que su Consejo de Administración aprobó unánimemente un acuerdo definitivo para realizar una operación estratégica con Heineken, al transformar las operaciones de FEMSA Cerveza en una participación económica del 20% de Heineken (HEIA.NA; HEIN.AS; HEIO.NA; HEIO.AS), uno de los cerveceros líderes en el mundo.
El acuerdo establece que FEMSA recibirá 43,018,320 acciones de Heineken Holding N.V. y 72,182,201 acciones de Heineken N.V., de las cuales 29,172,502 acciones serán asignadas mediante un instrumento de entrega programada. Se espera que las acciones asignadas sean adquiridas por Heineken en el mercado secundario y sean entregadas a FEMSA durante un periodo que no exceda cinco años. Heineken también asumirá US$ 2,100 millones de deuda incluyendo obligaciones no fondeadas del plan de pensiones de FEMSA Cerveza. La transacción total está valuada en aproximadamente US$ 7,347 millones, basada en un precio de cierre del 8 de enero de 2010 de € 32.92 para Heineken N.V. y .€ 29.38 para Heineken Holding N.V., incluyendo la deuda asumida.
José Antonio Fernández Carbajal, Presidente del Consejo de Administración y Director General de FEMSA formará parte del Consejo de Administración de Heineken N.V. como Vicepresidente. El Sr. Fernández además fungirá como Presidente del recientemente formado Comité de las Américas y será miembro del Consejo de Administración de Heineken Holding N.V. Otro integrante de la administración de FEMSA formará parte del Consejo de Administración de Heineken N.V.
José Antonio Fernández comentó, “Nos entusiasma esta transacción, que transforma las operaciones de FEMSA Cerveza en una parte integral de la plataforma mundial y de gran liderazgo de Heineken. En el contexto de la reconfiguración en la industria cervecera global, la diversificación geográfica y la escala se tornan más importantes que nunca, por lo que esta transacción responde a estas necesidades. Heineken representa la oportunidad más atractiva para transformar nuestro activo cervecero, permitiéndonos realizar el considerable valor que hemos construído durante la última década. La transacción nos permite además ofrecerle a nuestros accionistas la oportunidad de participar en la creación de valor que esperamos se genere al integrar a FEMSA Cerveza en Heineken. Al mismo tiempo, aumenta la flexibilidad operativa y financiera de FEMSA, permitiéndonos enfocar nuestra atención y recursos en las atractivas oportunidades de crecimiento de Coca-Cola FEMSA y OXXO.”
Jean-François Van Boxmeer, Presidente del Consejo de Administración de Heineken comentó, “Este es un evento muy relevante y significativo para Heineken. Transforma nuestro futuro en las Américas y marca una nueva etapa en la sólida asociación entre Heineken y FEMSA. Mediante esta operación nos convertimos en un jugador mucho más fuerte y competitivo en América Latina, uno de los mercados cerveceros más rentables y de mayor crecimiento en el mundo. La transacción fortalece considerablemente nuestra posición dentro del mercado global de cerveza, expande nuestro portafolio de marcas internacionales líderes, y refuerza nuestra posición de liderazgo en el mercado de cervezas importadas en Estados Unidos. Confío en que esta transacción generará considerable valor para los accionistas de ambas empresas en el futuro.
Me complace dar la bienvenida a todos los nuevos y talentosos colegas de FEMSA Cerveza a Heineken. Estoy seguro que nos beneficiaremos de sus habilidades, experiencia e ideas. También damos la bienvenida a FEMSA como un importante socio de Heineken. Esperamos con optimismo su valiosa contribución para nuestro futuro.”
La transacción combina las marcas de FEMSA Cerveza como Dos Equis, Sol y Tecate con la plataforma global de distribución de Heineken, y su portafolio de marcas premium, incluyendo Heineken, la única marca de cerveza premium realmente global, y la más icónica en el mundo, junto con Amstel, Cruzcampo y Birra Moretti. Heineken tomará una posición relevante en el mercado cervecero en México y Brasil y continuará su fortalecimiento a nivel mundial. A través de un acuerdo comercial de largo plazo, Heineken actualmente distribuye las marcas de FEMSA Cerveza en Estados Unidos, y tiene además una participación accionaria en FEMSA Cerveza Brasil.
Se espera que la transacción concluya durante el primer semestre del 2010, y está sujeta a la aprobación de las autoridades regulatorias correspondientes, así como a la aprobación de los accionistas de FEMSA, de Heineken N.V. y de Heineken Holding N.V.
Allen & Company, N M Rothschild & Sons Ltd y Rebecca Miller actuaron como asesores financieros, y Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP y Freshfields Bruckhaus Deringer LLP otorgaron asesoría legal a FEMSA en relación con esta transacción.
FEMSA realizará una llamada de conferencia el día de hoy, lunes 11 de Enero de 2010 a las 7:30 AM hora de Monterrey (8:30 AM hora de Nueva York), seguida por una sesión de preguntas y respuestas. Para participar en la llamada, favor de llamar en los Estados Unidos al 1 (913) 312-1491. La conferencia se podrá escuchar a través del sitio de Internet www.femsa.com/investor. Una presentación relacionada con la transacción estará disponible en http://ir.femsa.com/events.cfm antes de la llamada de conferencia.
FEMSA es la empresa líder de bebidas en América Latina. FEMSA es una plataforma integrada de bebidas formada por Coca-Cola FEMSA, el embotellador de productos Coca-Cola más grande en la región; FEMSA Cerveza, una de las cerveceras líderes en México, con presencia en Brasil y un importante exportador de cerveza a Estados Unidos y otros países del mundo; y OXXO que cuenta con más de 7,300 establecimientos a nivel nacional, integrando la cadena de tiendas de conveniencia más extensa y con mayor crecimiento en México.
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