Ciudad de México, México – 11 de octubre, 2011 – Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. (BMV: KOFL; NYSE: KOF) (“Coca-Cola FEMSA” o la “Compañía”), el embotellador más grande de productos Coca-Cola en el mundo en términos de volumen de ventas, y Grupo Tampico S.A. de C.V. y sus accionistas (“Grupo Tampico”), anuncian la fusión exitosa de la división de bebidas de Grupo Tampico con Coca-Cola FEMSA.
Coca-Cola FEMSA llevó a cabo una asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas el día 10 de octubre de 2011, en la que los accionistas de esta compañía aprobaron la fusión, la modificación de los estatutos sociales de la Compañía para aumentar el número de consejeros de 18 a 21 y designaron al Sr. Herman Fleishman y al Sr. Robert Fleishman, Presidente y Vicepresidente del Grupo Tampico, como consejero y consejero suplente, respectivamente, en el Consejo de Administración de Coca-Cola FEMSA.
El valor agregado de esta transacción es de Ps. 9,300 millones, que al momento del anuncio de esta fusión representaba un múltiplo EV/EBITDA de aproximadamente 9.6 veces. Como resultado del proceso de auditoría de compra, no se registraron ajustes significativos, y los accionistas del Grupo Tampico recibieron 63.5 millones de acciones de KOF serie L de nueva emisión. Coca-Cola FEMSA asumió Ps. 2,747 millones en deuda neta.
Esta transacción obtuvo todas las autorizaciones requeridas, entre otras, la aprobación de la Comisión Federal de Competencia y la de The Coca-Cola Company.
“Estamos muy contentos de haber cerrado exitosamente esta transacción en un periodo relativamente corto de tiempo. Esto ejemplifica lo que este equipo de profesionales puede lograr, trabajando juntos con miras a un mismo objetivo: consolidar a nuestra Compañía como un líder de la industria de bebidas, que se mantiene enfocado en la creación de valor para nuestros accionistas. Recibimos a la familia Fleishman y estamos confiados de que su experiencia en la industria mexicana de bebidas contribuirá significativamente a nuestra Compañía en el futuro,” dijo Carlos Salazar Lomelin, Director General de la Compañía.
Coca-Cola FEMSA comenzará a integrar los resultados de la división de bebidas del Grupo Tampico durante octubre de 2011.
Seale & Associates, Inc. y White & Case S.C. actuaron como asesores financiero y legal exclusivos, respectivamente, del Grupo Tampico en esta transacción.
Kuri Breña Sánchez Ugarte y Aznar actuó como asesor legal de Coca-Cola FEMSA en esta transacción.
Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. produce y distribuye Coca-Cola, Fanta, Sprite, Del Valle y otros productos de las marcas de The Coca-Cola Company en México (una parte importante del centro de México, incluyendo la ciudad de México y el Sureste y Noreste de México), Guatemala (la ciudad de Guatemala y sus alrededores), Nicaragua (todo el país), Costa Rica (todo el país), Panamá (todo el país), Colombia (la mayoría del país), Venezuela (todo el país), Brasil (São Paulo, Campiñas, Santos el estado de Mato Grosso do Sul, parte del estado de Goias y parte del estado de Minas Gerais) y Argentina (capital federal de Buenos Aires y sus alrededores), además de agua embotellada, jugos, tés, isotónicos, cerveza y otras bebidas en algunos de estos territorios. La Compañía cuenta con 34 plantas embotelladoras en los países en Latinoamérica y atiende a más de 1’600,000 detallistas en la región.